ANNONCE LÉGALE

VALTHER

« FORSEE POWER »

Société anonyme au capital de 7.155.072,70 euros

Siège social : 1 boulevard Hippolyte Marquès – 94 200 Ivry-sur-Seine

RCS CRETEIL 494 605 488

(ci-après la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION

Contenant un rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°58 du 13 mai 2024, annonce 2401268

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’ « Assemblée Générale » ou l’ « Assemblée »), le vendredi 21 juin 2024 à 10 heures, dans les locaux de Wojo Coworking, situés au 25, rue de Tolbiac - 75013 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.

La Société invite les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société https://www.forseepower-finance.com/ qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’avis de réunion valant avis de convocation comportant l’ordre du jour et le texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°58 du 13 mai 2024, annonce 2401268, est modifié afin de corriger des erreurs matérielles dans le montant de certains plafonds figurant aux 27ème, 28ème , 29ème, 30ème, 32ème, 33ème, 35ème et 40ème résolutions.

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire

1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

3.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

4.Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

5.Ratification de la cooptation d’EURAZEO GLOBAL INVESTOR, dont le représentant permanent est Monsieur Matthieu Bonamy, en qualité d’administrateur ;

6.Ratification de la cooptation de Monsieur Ban Shinichi, en qualité d’administrateur ;

7.Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Gurtner, en qualité d’administrateur ;

8.Renouvellement d’EURAZEO GLOBAL INVESTOR, dont le représentant permanent est Monsieur Matthieu Bonamy en qualité d’administrateur ;

9.Renouvellement Monsieur Ban Shinichi, en qualité d’administrateur ;

10.Renouvellement de Bpifrance Investissement, dont le représentant permanent est Monsieur Eric Lecomte, en qualité d’Administrateur ;

11.Renouvellement de Monsieur Pierre Lahutte, en qualité d’administrateur ;

12.Renouvellement de Monsieur Joerg Ernst, en qualité d’administrateur ;

13.Renouvellement de Madame Corinne Jouanny, en qualité d’administrateur ;

14.Nomination de Madame Marie Cros, en qualité d’administrateur ;

15.Nomination de Madame Florence Triou-Teixeira, en qualité d’administrateur ;

16.Nomination de Madame Aurélie Picart, en qualité d’administrateur ;

17.Nomination de BALLARD POWER SYSTEMS Inc., dont le représentant permanent est Monsieur Nicolas Pocard, en qualité de censeur ;

18.Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe Gurtner, à raison de son mandat de Président-Directeur Général de la Société ;

19.Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

20.Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2024 ;

21.Fixation du montant de la rémunération globale allouée au Conseil d’administration de la Société ;

22.Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs, au titre de l’exercice 2024 ;

23.Nomination de BDO PARIS, en qualité de Commissaires aux comptes titulaire ;

24.Nomination de DELOITTE & ASSOCIES, en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité ;

25.Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ;

A titre extraordinaire

26.Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ;

27.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

28.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ;

29.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier;

30.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la 27ème résolution, de la 28ème résolution et de la 29ème résolution ci-dessus ;

31.Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ;

32.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs catégories de bénéficiaires ; 33.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ;

34.Délégation de pouvoir au Conseil d’administration en vue de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital et/ou de valeurs mobilières de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ;

35.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes ;

36.Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ;

37.Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ;

38.Plafond commun aux montants des émissions effectuées en vertu de la 36ème résolution et de la 37ème résolution ci-dessus;

39.Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ;

40.Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégation objets des 27ème, 28ème, 29ème, 30ème, 32ème, 33ème, 34ème, 36ème, 37ème, 38ème, 39ème résolutions de la présente assemblée ;

A titre ordinaire

41.Pouvoir pour formalités.

Rectificatif de l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°58 du 13 mai 2024, annonce 2401268

L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions qui seront soumis à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°58 du 13 mai 2024, annonce 2401268. Il convient d’informer les actionnaires que des erreurs matérielles figurent dans cet avis de réunion ont été corrigées.

Les projets de 27ème, 28ème , 29ème, 30ème, 32ème, 33ème, 35ème et 40ème résolutions sont modifiés pour les rectifier ainsi qu’il suit :

- A la vingt-septième résolution, il convient de remplacer au 4ème paragraphe « décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à soixante-quinze millions (75.000.000) d’euros» par « décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à sept millions cinq cent mille (7.500.000) euros » ;

- A la vingt-huitième résolution, il convient de remplacer au 4ème paragraphe « décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à € soixante-quinze millions (75.000.000) d’euros» par « décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à sept millions cinq cent mille (7.500.000) euros » ;

- A la vingt-neuvième résolution, il convient de remplacer au 5ème paragraphe « décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à soixante-quinze millions (75.000.000) d’euros » par « décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à sept millions cinq cent mille (7.500.000) euros » ;

- A la trentième résolution, il convient de remplacer au 3ème paragraphe « décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de soixante-quinze millions (75.000.000) d’euros » par « décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de sept millions cinq cent mille (7.500.000) euros » ;

- A la trente-deuxième résolution, il convient de remplacer au 3ème paragraphe « décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30.000.000) d’euros» par « décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder trois millions (3.000.000) d’euros » ;

- A la trente-troisième résolution, il convient de remplacer au 5ème paragraphe « décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à trente millions (30.000.000) d’euros» par « décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros » ; - A la trente-cinquième résolution, il convient de remplacer au 3ème paragraphe « décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à trente millions (30.000.000) d’euros» par « décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) d’euros » ;

- A la quarantième résolution, il convient de remplacer au 1. « le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 27ème, 28ème, 29ème, 30ème, 32ème, 33ème, 34ème, 36ème, 37ème, 38èmeet 39ème résolutions, ci-dessus est fixé à soixante-quinze millions (75.000.000) d’euros» par « le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 27ème, 28ème, 29ème, 30ème, 32ème, 33ème, 34ème, 36ème, 37ème, 38ème et 39ème résolutions ci-dessus est fixé à sept millions cinq cent mille (7.500.000) euros ».

Le reste de l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°58 du 13 mai 2024, annonce 2401268, incluant le texte des projets de résolutions à l’ordre du jour, demeure inchangé pour les besoins du présent avis de convocation.

***

I. Conditions préalables pour participer à l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2024 au plus tard, zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, Société Générale Securities Services (Service des Assemblées – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3), pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité à Société Générale Securities Services (Service des Assemblées – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3), et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

II. Modalités pour la participation à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale selon l’une des façons suivantes :

- soit en y assistant personnellement ;

- soit en votant par correspondance ;

- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir par correspondance au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et règlementaires applicables. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration.

Les modalités de participation sont précisées ci-dessous.

2. 1. Assister personnellement à l’Assemblée Générale

Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif :

Les actionnaires sont invités à demander leur carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé, à l’aide de l’enveloppe prépayée T, jointe à la convocation reçue par courrier postal.

Les actionnaires au nominatif devront se présenter au jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité pour participer physiquement à l’Assemblée Générale.

Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur :

Les actionnaires sont invités à demander à leur établissement teneur de compte qu’une carte d’admission leur soit adressée.

Les actionnaires au porteur devront se présenter au jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité pour participer physiquement à l’Assemblée Générale.

Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2024, il lui suffira (i) de se présenter directement à l’Assemblée Générale, si ses actions sont inscrites au nominatif ou (ii) de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte (en date du 19 juin 2024, zéro heure, heure de Paris), si ses actions sont inscrites au porteur.

Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.

2. 2 Voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou être représenté(e) à l’Assemblée Générale

Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif :

Les actionnaires au nominatif doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe de réponse T prépayée qui leur aura été transmise dans le pli de convocation, leur formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé.

Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur :

Les actionnaires au porteur doivent retourner leur formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities Services.

La Société attire l’attention des actionnaires au porteur sur le fait qu’ils peuvent télécharger le formulaire en ligne mais doivent impérativement passer par leur teneur de compte pour retourner leur instruction, laquelle devra être accompagnée de l’attestation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire. La Société ne traitera pas les formulaires de vote reçus seuls (sans attestation du teneur de compte).

Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité à Société Générale Securities Services par courrier adressé à la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée (soit le 18 juin 2024). En aucun cas les formulaires ne doivent être retournés à Forsee Power.

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration leurs seront adressés sur demande, par Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 juin 2024.

La désignation et la révocation d'un mandataire peut être effectuée par l’actionnaire, par voie électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com.

Ce courrier électronique devra impérativement contenir en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

L’actionnaire au porteur devra impérativement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite à J-3, soit le 18 juin 2024, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

2. 3. Modification du mode de participation et cession des actions

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.

L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée Générale peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

III. Dépôt des questions écrites

Des questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L. 225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’Assemblée Générale, soit le 17 juin 2024 :

- au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Forsee Power – Direction de la communication, 1 boulevard Hippolyte Marquès – 94200 Ivry-sur-Seine ; ou

- à l’adresse électronique suivante : forseepower@newcap.eu ;

Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce.

Il est précisé que l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites.

IV. Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux.

En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale en vertu de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société au plus tard à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’administration