ANNONCE LÉGALE

Projets de résolutions

AIR FRANCE-KLM

Société anonyme au capital de 262 769 869 €

Siège social : 7 rue du Cirque, 75008 Paris

552 043 002 RCS Paris

(la « Société »)

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 5 juin 2024 à 14h30 à l’Hôtel Hilton Paris Charles de Gaulle Airport, 8 rue de Rome, 93290 Tremblay-en-France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous :

A titre ordinaireApprobation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce relatives aux rachats d’une partie des Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée et à la souscription à de nouveaux Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée ;Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à la coopération commerciale entre Air France-KLM et CMA CGM ;Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à l’opération de financement levé par Flying Blue Miles ;Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce dans le cadre de la résiliation de l’accord de renonciation au mécanisme financier relatif au contrat de joint-venture avec China Eastern Airlines Co. Ltd. ;Renouvellement du mandat de Mme Anne-Marie Couderc en qualité d’administratrice pour une durée d’un an ;Ratification de la cooptation de Mme Florence Parly en qualité d’administratrice en remplacement de Mme Isabelle Parize ;Renouvellement du mandat de M. Alexander Wynaendts en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans ;Renouvellement du mandat de M. Dirk Jan van den Berg en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans ;Nomination de M. Wiebe Draijer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans ;Nomination du cabinet KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ;Nomination du cabinet Pricewaterhouse Coopers en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ;Approbation des informations sur la rémunération 2023 de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ;Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration ;Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith en qualité de Directeur général ;Approbation de la politique de rémunération 2024 des mandataires sociaux non dirigeants ;Approbation de la politique de rémunération 2024 de la Présidente du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération 2024 du Directeur général ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société.A titre extraordinaireDélégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 3 % du capital social, valable pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 3 % du capital social, valable pour une durée de 18 mois ; Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;Modification de l’article 26 des statuts relatif à la limite d’âge des dirigeants sociaux ; Pouvoirs pour formalités.

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Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 avril 2024, bulletin n°52.

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Participation à l’Assemblée générale

Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE Aéropélican, Concorde, Majoractions et Partners for the future, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette Assemblée générale ou bien voter à distance ou encore se faire représenter.

Justification du droit de participer à l’Assemblée générale

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 3 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 précité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 3 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris.

Modes de participation à l’Assemblée générale

L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée générale ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, en votant par Internet ou en retournant le formulaire de vote par correspondance.

Afin de favoriser le vote du plus grand nombre, Air France-KLM offre à ses actionnaires la possibilité d’utiliser Internet pour demander une carte d’admission à l’Assemblée générale, donner pouvoir ou voter.

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :

ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le 3 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si le transfert de propriété intervient après le 3 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale:

Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

L’actionnaire au porteur doit demander une carte d’admission à son intermédiaire financier. Celui-ci adressera à la Société Générale - Service Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3,le formulaire accompagné d’un certificat justifiant l'inscription en compte des titres de l’actionnaire à la date d'enregistrement.

L’actionnaire au porteur peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 17 mai 2024 à 11 heures, heure de Paris, jusqu’au 4 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess. Pour accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission, l’actionnaire devra cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran.

Si l’actionnaire au porteur ne parvient à recevoir sa carte d’admission avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 3 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, il pourra néanmoins participer à l’Assemblée générale, en demandant au préalable à son intermédiaire habilité, de lui délivrer une attestation de participation et en se présentant à l’Assemblée générale avec cette attestation ainsi qu'une pièce d’identité.

L’actionnaire au nominatif doit demander sa carte d’admission en complétant le formulaire qui lui a été adressé par courrier et le retourner à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe prépayée (jointe à la convocation). Si l’actionnaire a oublié de demander une carte d’admission ou ne parvient pas à recevoir sa carte d’admission dans les temps, il pourra participer à l’Assemblée générale sur simple justification de son identité.

L’actionnaire au nominatif peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 17 mai 2024 à 11 heures jusqu’au 4 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris, sur le site Sharinbox https://sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels.

Le porteur de parts de FCPE peut imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 17 mai 2024 à 11 heures jusqu’au 4 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris, sur le site https://airfranceklm.voteassemblee.com, avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier mi-mai, puis en suivant la procédure indiquée à l’écran.

Si le porteur de parts de FCPE ne peut pas accéder au site mis à sa disposition, il peut demander l’ensemble de la documentation nécessaire à sa participation, avant le 30 mai 2024, à l’adresse suivante : Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Pour obtenir sa carte d’admission, le porteur de parts de FCPE devra compléter le formulaire de vote qui lui aura été adressé par courrier et le retourner à l’aide de l’enveloppe prépayée reçue.

Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale:

L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourra choisir entre l’une des formules suivantes :

voter ou donner pouvoir par Internet, voter ou donner pouvoir par voie postale.Voter ou donner pouvoir par Internet

Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, dans les conditions suivantes : 

L’actionnaire au porteur doit se connecter avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs, à condition que ce dernier ait adhéré au site Votacess, puis cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site de Votaccess sera ouvert à partir du 17 mai 2024 à 11 heures jusqu’au 4 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce selon les modalités indiquées ci-dessous. L’actionnaire au nominatif doit se connecter sur le site Sharinbox https://sharinbox.societegenerale.com, en utilisant son code d’accès Sharinbox habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote qui sera joint à la brochure de convocation ou dans le courrier électronique s’il a choisi ce mode de convocation) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en sa possession. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Mot de passe oublié » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire doit ensuite cliquer sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblées Générales » de la page d'accueil puis cliquer sur « Participer ». Il doit sélectionner l'opération, suivre les instructions et cliquer sur « Votez » de la rubrique « VOS DROITS DE VOTE ». Il sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert du 17 mai 2024 à 11 heures jusqu’au 4 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris. Le porteur de parts de FCPE doit se connecter sur le site https://airfranceklm.voteassemblee.com, avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier mi-mai, puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert à partir du 17 mai 2024 à 11 heures jusqu’au 4 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris.

Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :

Pour les actionnaires au nominatif: l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee@airfranceklm.com, en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur: l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee@airfranceklm.com, en précisant son nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Voter ou donner pouvoir par voie postale

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale peuvent voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire de leur choix par voie postale, dans les conditions suivantes :

Pour les actionnaires au porteur :La Société Générale tiendra, à la disposition des actionnaires au porteur, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse suivante Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée générale, soit le 30 mai 2024 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’intermédiaire financier qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3). Pour les actionnaires au nominatif: Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation devra être complété et renvoyé à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe prépayée, à l’adresse suivante : Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.

Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée générale, soit le 2 juin 2024 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur.

Afin que les désignations de mandataires, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir au plus tard :

la veille de l’Assemblée générale, soit le 4 juin 2024 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le 2 juin 2024, pour les notifications effectuées par voie postale.

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Questions écrites

Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions légales, elles doivent être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse e-mail suivante mail.assemblee@airfranceklm.com au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 30 mai 2024, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit au nominatif soit au porteur.

Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées sur le site de la Société www.airfranceklm.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses et seront alors réputées avoir été données.

Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles au principal établissement de la Société situé au 45 rue de Paris, 95737 Tremblay en France - Roissy Charles de Gaulle, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 15 mai 2024. Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue de l’Assemblée générale peuvent également être demandés à l’adresse suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée, via leur intermédiaire financier s’agissant des actionnaires au porteur, à Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.

Il est en outre précisé que l’Assemblée générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com à partir de 14h30 le 5 juin 2024 et que le résultat des votes sera mis en ligne (rubrique Assemblée générale) au plus tard deux jours ouvrés après la réunion.