ANNONCE LÉGALE
FONCIERE VOLTA
FONCIERE VOLTA
Société anonyme au capital de 22.430.262 eurosSiège social : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris338 620 834 R.C.S. Paris
AVIS DE CONVOCATION
Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 23 juin 2021 à 9h, au siège social de la Société(*), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivants :
(*) Avertissement – COVID-19 :
Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique.
Afin de voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), les actionnaires pourront utiliser le formulaire de vote prévu à cet effet et qui sera disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.foncierevolta.com – Informations Financières – Assemblées Générales > 2021.
Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée.
Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique aux adresses mails ci-après visées. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer.
Dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l’assemblée générale du 23 juin 2021 pourrait être organisée à huis-clos. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l’assemblée générale ferait alors l’objet d’une retransmission en direct et/ou en différé dans les conditions prévues par la réglementation.
Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société : www.foncierevolta.com – Informations Financières – Assemblées Générales > 2021, qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires.
Ordre du jour
A Titre Ordinaire
1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020
2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020
3.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020
4.Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce
5.Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de commerce
6.Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaires
7.Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes suppléant
8.Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de Commerce
9.Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Daniel COHEN, Président du Conseil d’Administration
10.Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Mehdi GUENNOUNI, Directeur Général
11.Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué
12.Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
13.Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
14.Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
15.Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
16.Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
A Titre Extraordinaire
17.Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions
18.Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société
19.Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société
20.Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou options d’achat d’actions existantes
21.Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise
22.Pouvoirs pour formalités
L’avis préalable de réunion valant avis de convocation comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 mai 2021 Bulletin n° 60.
Les conditions de vote par correspondances, les lieux et conditions d'obtention des formulaires nécessaires à ce vote par correspondance ainsi que les documents qui y sont annexés et l'adresse électronique où peuvent être adressées les questions écrites pour cette assemblée sont les suivantes :
Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : abrochu@cloix-mendesgil.com (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 17 juin 2021. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.
Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce pourront :
- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 18 juin 2021 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 18 juin 2021.
Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Par dérogation à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire qui a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir exceptionnellement pour cette Assemblée Générale un autre mode de participation.
A cet effet, il est demandé à l’actionnaire au nominatif d’adresser sa nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com. Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. L’actionnaire au nominatif devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente.
Il est demandé à l’actionnaire au porteur de s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire.
La demande doit être reçue au plus tard le 18 juin 2021. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées
Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 18 juin 2021 à 23h59, heure de Paris.
Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante abrochu@cloix-mendesgil.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante abrochu@cloix-mendesgil.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 18 juin 2021 à 23h59, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique abrochu@cloix-mendesgil.com, toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée.
Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce sont publiés sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.
Le Conseil d’administration
