ANNONCE LÉGALE
FONCIERE VINDI
FONCIERE VINDI
Société anonyme au capital social de 2.174.944,09 euros
Siège social : 3 avenue Hoche - 75008 Paris
438 400 723 R.C.S. Paris SIRET : 43840072300039
AVIS DE CONVOCATION
Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VINDI (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 29 juin 2020, au siège social de la Société à huis clos(*), à 9h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
(*) Avertissement – COVID-19 :
Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’assemblée générale mixte devant se tenir le 29 juin 2020 sont aménagées.
Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence du 23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19, l’assemblée générale mixte de la Société du 29 juin 2020, se tiendra, sur décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer. Ils sont appelés à voter par correspondance ou donner procuration (avec ou sans indication de mandataire) en utilisant le formulaire prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site internet de la société (www.foncierevindi.com – Documents > 2020), rubrique que la société invite par ailleurs régulièrement les actionnaires à consulter. Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à cette assemblée.
La société les invite également à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique et aux adresses mentionnées à la fin du présent avis. La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés.
Ordre du jour
A Titre Ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019
2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019
3. Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce
A Titre Extraordinaire
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce
5. Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 %
6. Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
7. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du Travail
8. Pouvoirs pour formalités
L’avis préalable de réunion valant avis de convocation comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mai 2020 Bulletin n° 63.
1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : abrochu@cloix-mendesgil.com (ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 23 juin 2020. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.
2. Modalités de participation à l’assemblée générale - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer, sous réserve de ce qui suit, à cette Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 25 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris :
- dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services ; ou
- dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte.
Dans le contexte particulier actuel de crise sanitaire et conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence du 23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale de la société du 29 juin 2020 se déroulera, à huis clos, c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée Générale peuvent en conséquence choisir entre l’une des trois formules suivantes :
- Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ;
- Donner une procuration à la personne de leur choix étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance ;
- Voter par correspondance.
D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous.
Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil, à l’attention de Me Adrian Brochu, situé 7 rue Auber 75009 Paris (ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : abrochu@cloix-mendesgil.com), six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale.
Pour être pris en compte ce formulaire dûment rempli et signé devra parvenir au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 25 juin 2020, accompagné d’une attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur.
Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil à l’adresse ci-dessus ou à l’adresse électronique suivante : abrochu@cloix-mendesgil.com.
Il est rappelé qu’en cas de mandat à un tiers et compte tenu du huis clos le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale. Il devra donc nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’un vote par correspondance dans les mêmes conditions, modalités et délai qu’exposés ci-avant.
Les pouvoirs avec indication de mandataire peuvent valablement parvenir au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil (de préférence par email aux adresses postales ou électroniques sus-visées) jusqu’au quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 25 juin 2020. Le mandataire devra alors adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, auprès du Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil, au plus tard le 25 juin 2020 (de préférence par email aux adresses postales ou électroniques sus-visées).
Par dérogation à l’article R.225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir exceptionnellement pour cette Assemblée Générale un autre mode de participation en envoyant sa demande :
- à son établissement financier teneur de compte pour les actionnaires au porteur ;
- au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil (de préférence par email aux adresses postales ou électroniques sus-visées), pour les actionnaires au nominatif.
La demande doit être reçue au plus tard le 25 juin 2020. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée Générale, l’intermédiaire financier habilité le notifie à la société ou à son mandataire et transmet les informations nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance ou la procuration. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, ne sera notifié par l’intermédiaire financier ou pris en compte par la société ou son mandataire, nonobstant toute convention contraire.
Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale.
Avertissement concernant les absentions :
La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblée générale : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée Générale, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions.
3.Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le Conseil d’administration
