ANNONCE LÉGALE

APOLOWNIA

Par ASSP en date du 29/06/2024, il a été constitué une SAS dénommée :

Siège social : 229 rue Saint-Honoré 75001 PARIS Capital : 10000 € Objet social : La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger : • la conception, la réalisation et la promotion de programmes dédiés à la responsabilité environnementale et sociale des entreprises, notamment au travers de projets de réduction et/ou de compensation des émissions de gaz à effet de serre et autres externalités environnementales et sociales / sociétales ; • toute action de recherche et de développement associés à ces programmes ou projets ; • la fourniture aux entreprises, de services liés à la communication sur les programmes visés ci-dessus et à la valorisation de la responsabilité sociale et/ou environnementale des entreprises ; • la fourniture aux entreprises de prestations de conseil en décarbonation et de toutes autres services liés à la décarbonation, notamment la réalisation de bilans carbones, l’analyse de cycle de vie de leurs produits, l’accompagnement de ces entreprises dans la réalisation de leurs rapports de performance extra-financière ; • le développement d'actions éducatives destinées à sensibiliser les citoyens, les collectivités et les entreprises aux notions de préservation de l'environnement et du développement durable; • la conduite d’actions liées au développement durable ; • et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social, notamment : ­ toute prise d'intérêts et de participations dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières ou immobilières françaises ou étrangères, et ce sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d'intérêts ou autres droits sociaux ; ­ la gestion des participations ou intérêts qu'elle détient dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères et à cet effet, la prestation de tous services, et notamment de services à caractère financier, administratif ou comptable, au profit de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ; ­ et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet spécifié ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. Président : M DERACHE Théo demeurant 11 avenue de la Belle Gabrielle 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS élu pour une durée de Durée indéterminée . Directeur Général : M DER AGOPIAN Raphaël demeurant 54 boulevard Suchet 75016 PARIS Admission aux assemblées et exercice du droit de vote : ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun ; en cas de désaccord le mandataire commun peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle concernant l’affection des résultats où il est réservé à l’usufruitier, ainsi que toute autre décision réservée par la loi à l’usufruitier. Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque cause que ce soit, requérir la saisie des biens ou documents de la Société, ni provoquer le partage ou la liquidation des biens, ni s'immiscer en aucune façon dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'associé unique ou de la collectivité des associés. A chaque action est attaché le droit de participer s'il y a lieu, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux délibérations collectives des associés et au vote des résolutions. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, réserves, boni de liquidation ainsi que dans le remboursement du capital à l’occasion de toute répartition, amortissement ou remboursement soit en cours, soit en fin de société, pendant ou à la clôture de la liquidation, à une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Le ou les associés ne supportent les pertes de la société qu'à concurrence de leurs apports. ARTICLE 25 – MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES L’associé ou les associés délibérant collectivement en cas de pluralité d’associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : Décisions collectives ordinaires : 1) approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé et affectation du résultat dudit exercice ; 2) approbation des conventions réglementées ou l’inscription au registre des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société en cas d’associé unique ; 3) acquisition, vente de fonds de commerce en tout ou partie, ou d’immeubles, prise ou mise en location gérance de fonds de commerce ; 4) octroi de garanties sur l’actif social, de nantissement sur les titres de la Société ; Décisions collectives extraordinaires : 1) augmentation et réduction du capital social ou d’amortissement du capital ; 2) apport ou cession de toute participation en capital, immédiate ou à terme par tous moyens, dans toutes autres sociétés ; 3) décision d’attribution d’actions gratuites ou de BSPCE ; 4) opérations de fusion, scission, apports partiels d’actif ou autre ; 5) dissolution de la société ; 6) transformation de la société en une autre forme juridique ; 7) modification des statuts ; 8) modification ou suppression de la clause d’inaliénabilité ; 9) nomination, rémunération et révocation du Président, du Directeur Général, du ou des directeur(s) généraux délégués et des commissaires aux comptes. Toute autre décision relève de la compétence du Président et du Directeur Général (et le cas échéant, les directeurs généraux délégués). Toutes les décisions pourront également être prises au choix du Président : • en assemblée ; • à distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d’un vote électronique ; • par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique ; • ou encore résulter d’un acte signé par tous les associés. Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Président ; elles peuvent être également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la Société, par tout procédé de communication écrite tel que lettre simple, lettre recommandée avec demande d’avis de réception télécopie ou voie électronique, adressée à chacun des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée. Les assemblées sont convoquées au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. L'ordre du jour doit être indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du Président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec avis de réception adressée vingt (20) jours au moins avant la date de l’assemblée, l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. La demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Le Président en accuse réception par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception de ces projets. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les associés détenant le plus grand nombre d’actions. À chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président. Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l’associé. En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chaque associé, aux frais de la Société, par tout procédé de communication écrite tel que lettre simple, lettre recommandée avec demande d’avis de réception télécopie ou voie électronique, en même temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Si l’associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n’est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l’associé concerné. Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé ou toute autre personne mandatée à cet effet. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou message électronique, auquel cas l’original est adressé au siège social de la Société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Le vote à distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; à cette fin, la Société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents. Une assemblée pourra valablement être convoquée verbalement et être tenue sans délai, dès lors que tous les actionnaires sont présents. Si la société ne compte qu’un seul associé, les décisions de l’associé unique peuvent s’exprimer sous forme d’un acte sous seing privé signé par l’associé unique ou d’une assemblée. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. ARTICLE 26 – QUORUM ET REGLES DE MAJORITE Nature des décisions Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu’elles revêtent cette nature. Quorum Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième consultation aucun quorum n'est requis. Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les associés présents ou représentés possèdent au moins les deux-tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième consultation aucun quorum n'est requis. Majorité Sauf dans le cas où il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés en ce qui concerne les décisions de nature ordinaire, et à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés en ce qui concerne les décisions de nature extraordinaire. Chaque membre de l'assemblée a droit à une voix par action qu'il possède ou représente, sans limitation, sous réserve du cas où ces actions sont privées du droit de vote par la loi ou les statuts. Unanimité Les délibérations énumérées ci-après requièrent obligatoirement l’unanimité des associés en assemblée générale extraordinaire : • la modification de la clause d’exclusion d’un associé (le cas échéant, l’associé faisant l’objet d’une procédure d’exclusion ne prend pas part au vote); • la prorogation de la durée de la Société ; • la nomination d’un liquidateur après dissolution amiable ; • l’approbation des comptes annuels en période de liquidation. Clauses d'agrément : 14.3 – Droit de préemption et clause d’agrément Toute cession d’actions à un tiers à la Société est soumise à l’agrément de la Société, dans les conditions fixées ci-dessous, après exercice du droit de préemption au profit des associés de la Société. Ce droit d’agrément s’applique à toute cession ou mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors même que la cession aurait lieu, par voie d’adjudication publique, en vertu d’une décision judiciaire. Il est également applicable en cas d’apport en Société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d’augmentation de capital, il s’applique à la cession des droits d’attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés. L’agrément résulte, soit d’une décision collective des associés représentant au moins les deux tiers du capital et des droits de vote de la Société, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification de la demande. En cas de dissolution de la Société, le liquidateur est compétent pour statuer sur l’agrément. Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société par lettre recommandée avec avis de réception. Il doit indiquer le nom, prénoms, nationalité et adresse du cessionnaire (ou s’il s’agit d’une personne morale : dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, composition des organes de direction et d’administration ainsi que l’identité des associés et dirigeants sociaux), le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les principales conditions de la cession. Cette notification vaut offre de cession au prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires. Le cessionnaire proposé doit être de bonne foi. Dans les dix (10) jours de la réception de cette notification, le Président de la Société porte individuellement à la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec avis de réception, l’offre de cession notifiée par le cédant et les conditions de forme et de délai régissant l’exercice de leur droit de préemption. Chaque actionnaire doit, s’il désire exercer son droit de préemption, le notifier à la Société et à l’attention de son Président, par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir, ce dans les deux (2) mois de la notification du projet de cession qui lui a été faite, à proportion de sa participation au capital de la Société. A défaut pour l’actionnaire de notifier, dans le délai de deux (2) mois, qu’il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause. Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d’actions concernées, et faute d’accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande. Dans les trois (3) mois de la notification du projet de cession par le cédant, le Président décompte les droits de préemption exercés. Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le Président établit une liste des actionnaires avec l’indication du nombre d’actions préemptées par chacun d’eux et la transmet, sans délai, au cédant et à tous les actionnaires. Si les droits de préemption n’absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la Société pourra procéder elle-même au rachat de ces titres non-préemptés. Elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital, conformément aux dispositions de l’article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce. En cas d’exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans un délai de trente (30) jours, suivant notification au cédant et aux actionnaires de la liste susvisée, contre paiement du prix mentionné dans la notification de l’actionnaire cédant. Dans le cas contraire, la cession au tiers proposée par le cédant doit être soumise, par le Président, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du projet de cession, à l’agrément des actionnaires. La décision d’agrément est prise à par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital et des droits de vote de la Société, le cédant ne prenant pas part au vote. Dans un délai de quatre (4) mois maximum à compter de la notification par le cédant de son projet de cession, le Président est tenu de notifier au cédant si la Société accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l’agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai d’un (1) mois. Le cédant devra adresser à la Société, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l’inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée dès réception desdits ordres de mouvement. Le prix de cession est réglé comptant au cédant dès réception de l’ordre de mouvement dûment signé. Faute pour le cédant d’adresser les ordres de mouvements relatifs à la cession des actions dans les huit (8) jours, la cession sera constatée par le Président. Si l’agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit (8) jours de la notification de refus qui lui est faite par le Président, signifier par lettre recommandée avec avis de réception, adressée à la Société, qu’il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation de la part du cédant, le Président est tenu de faire acquérir la totalité des actions par la Société et ce dans un délai de (3) trois mois à compter de la notification du refus. La Société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de (6) six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital à compter de la notification du refus. A cet effet, il provoquera une décision collective des associés afin de statuer sur le rachat des actions par la Société et sur la réduction de capital. Le prix de cession est réglé par la Société selon les modalités prévues ci-après à l’article 14.4 des présents statuts. En cas de démembrement de la pleine propriété d’actions et de constitution d’un usufruit, tant la cession de la nue-propriété des actions ainsi démembrées que la constitution de l’usufruit et sa cession seront soumises à l’agrément institué par le présent article. Le droit d’agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s’exerceront, selon le cas, sur la nue-propriété ou sur l’usufruit dont la constitution et la cession est envisagée. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions en numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus. Toute cession effectuée en violation des procédures d’agrément et de préemption ainsi prévues est nulle. Les cessions d’actions de l’associé unique peuvent être effectuées librement. Durée : 99 ans à compter de son immatriculation au RCS de PARIS.