ANNONCE LÉGALE

HOCHE AVOCATS

SQLI

Société par actions simplifiée au capital de 3.736.880 euros

Siège social : 2-10, rue Thierry Le Luron, 92300 Levallois Perret

353 861 909 R.C.S. Nanterre

AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE

(ARTICLE R. 236-22 DU CODE DE COMMERCE)

PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE OSUDIO HOLDING B.V., SOCIETE DE DROIT NEERLANDAIS

PAR LA SOCIETE SQLI, SOCIETE DE DROIT FRANÇAIS

AVIS INFORMANT LES ASSOCIES, LES CREANCIERS ET LES DELEGUES DU PERSONNEL DU PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE

(ARTICLE L. 236-35 DU CODE DE COMMERCE)

PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE OSUDIO HOLDING B.V., SOCIETE DE DROIT NEERLANDAIS

PAR LA SOCIETE SQLI, SOCIETE DE DROIT FRANÇAIS

SQLI

Société par actions simplifiée de droit français au capital de 3.736.880 euros

Siège social : 2-10, rue Thierry Le Luron, 92300 Levallois Perret, France

353 861 909 R.C.S. Nanterre

(la « Société Absorbante »)

OSUDIO HOLDING B.V.

Société à responsabilité limitée de droit néerlandais au capital de 36.534,32 euros

Siège social : Amsterdam – Pays-Bas

Immatriculée auprès du registre du commerce de la Chambre de Commerce Néerlandaise sous le numéro 14055604

(la « Société Absorbée »)

Aux termes d’un acte sous signature privée conclu en date du 31 mars 2025, il a été établi le projet de fusion transfrontalière sous conditions suspensives par voie d’absorption de la société Osudio Holding B.V. (la « Société Absorbée ») par la société SQLI (la « Société Absorbante »). Conformément aux termes du traité de fusion transfrontalière, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion, la Société Absorbante acquerra la totalité des actifs et des passifs de la Société Absorbée en vertu d’un titre universel de succession et la Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit sans liquidation, par le seul fait et à l’issue de la réalisation définitive de la fusion.

Il est précisé qu’il n’existera aucune société nouvelle résultant de l’opération de fusion transfrontalière, la Société Absorbée étant absorbée par la Société Absorbante, cette dernière survivant à l’opération de fusion transfrontalière.

Evaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée: L’évaluation faite sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2024 aboutit à une valeur des éléments d’actif apportés égale à 11.363.838 euros et des éléments de passif apportés égale à 2.498.919 euros, soit un actif net apporté égal à 8.864.919 euros.

Rapport d’échange des actions: La fusion envisagée étant une fusion transfrontalière entre une société mère et sa filiale à 100 %, il ne serait pas procédé à une attribution d’actions par la Société Absorbante.

Toutes les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante cesseraient en conséquence d’exister de plein droit à la suite de la fusion.

Montant de la prime de fusion: Compte tenu de ce qui précède, aucune prime de fusion ne sera constituée.

Date du projet: 31 mars 2025.

Un exemplaire du projet de fusion a été déposé, le 31 mars 2025, au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, au nom de la société SQLI, sous le numéro 2025/15297.

Pour ce qui concerne la société Osudio Holding B.V., le dépôt requis a été effectué auprès du registre du commerce de la Chambre de Commerce Néerlandaise, au nom de la société Osudio Holding B.V.

Modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires: En ce qui concerne la Société Absorbée, il est précisé qu’aucune compensation visée à la Section 2:330a du Code civil néerlandais ne sera versée aux actionnaires. Conformément aux dispositions légales, les créanciers disposeront d’un délai de trois (3) mois suivant l’annonce du dépôt du projet de fusion par la Société Absorbée pour faire opposition à la fusion dans les formes légales auprès du tribunal compétent, conformément aux dispositions de la Section 2:330ha du Code civil néerlandais.

En ce qui concerne la Société Absorbante, conformément aux dispositions légales, les créanciers disposeront d’un délai de trois (3) mois à compter de la dernière publication prescrite par l’article R. 236-22 du Code de commerce pour faire opposition à la fusion dans les formes légales auprès du Tribunal de commerce de Nanterre, conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce.

Conformément à l’article R. 236-21 14° du Code de commerce, il est précisé qu’aucune garantie n’a été offerte aux créanciers dans le cadre de la fusion.

Une information exhaustive sur ces modalités peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux de chaque société participante.

Les actionnaires, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégués du personnel désignés, les salariés) des sociétés participantes, peuvent présenter leurs observations concernant le projet de fusion, au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale de la société concernée appelée à se prononcer sur l’opération. Un avis séparé leur étant adressé conformément aux dispositions de l’article L. 236-35 du Code de commerce, fait également l’objet d’une publication au BODACC.

Pour avis,

Fait à Paris, le 31 mars 2025, en un (1) exemplaire original.

____________________________________

SQLI

Représentée par son président,

Monsieur Philippe Donche-Gay