ANNONCE LÉGALE
ADLPartner
Société Anonyme au capital de 6.478.836 Euros
3 avenue de Chartres
60 500 Chantilly
RCS Compiègne B 393 376 801
Avis de convocation
Avertissement
Dans le contexte de l’épidémie de Codiv-19, le conseil d’administration a décidé de tenir exceptionnellement l’assemblée générale mixte de la société ADLPartner du 18 juin 2021 à 9 heures à huis clos au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100), hors de la présence physique de ses actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tels que prorogés par le décret n°2021-255 du 09 mars 2021.
En effet, le contexte actuel de la crise sanitaire et les mesures administratives corrélatives prises en vue de limiter ou d’interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs font obstacle à la présence physique des actionnaires de la société ADLPartner à l’assemblée générale. En outre, la société ne dispose pas des moyens techniques permettant la tenue de l’assemblée par le biais d’un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle.
Il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’assemblée générale. Nous invitons donc les actionnaires à exprimer leur vote par correspondance ou en donnant pouvoir, selon les modalités détaillées ci-après. Aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette assemblée générale.
L’assemblée générale sera diffusée en direct à partir d’une plateforme digitale (audio) et son enregistrement audio sera disponible en différé dans les délais réglementaires.
Les modalités d’organisation de l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la société accessible à l’adresse suivante : https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales.
Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 18 juin 2021 à 9 heures au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100), mais devant se tenir exceptionnellement à huis clos, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
De la compétence de l’assemblée
générale ordinaire
1 - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020
2- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende
3 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020
4 - Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur
5 - Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
6 - Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2021
7 - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
8 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz, président du directoire puis président directeur général
9 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Riès, membre du directoire – directeur général
10 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Vigneron, président du conseil de surveillance
11 - Autorisation d'un programme de rachat d'actions
De la compétence de l’assemblée
générale extraordinaire
12 - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe
13 - Pouvoirs pour formalités
Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Toutefois, dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants. Par conséquent, il ne sera pas possible aux actionnaires d’assister à l’assemblée générale.
Les actionnaires pourront participer à l’assemblée de la manière suivante :
— soit en donnant un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix,
— soit en adressant une procuration au président, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration,
— soit en votant par correspondance.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 16 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires, qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent :
Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, comme les actionnaires au nominatif, au plus tard à compter du 28 mai 2021, sur le site internet de la société https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée.
Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité d’envoyer dans le délai précité leur formulaire par e-mail à l’adresse suivante : relations.investisseurs@adlpartner.fr, étant précisé que la société préconise cette modalité compte tenu des aléas postaux liés à l’épidémie actuelle.
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il peut exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.
En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.
Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par email à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com. Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention «En qualité de mandataire », et devra être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il devra joindre une copie d’une de ses pièces d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, l’email devra parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale.
En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.
Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
Droit de communication des actionnaires
En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 28 mai 2021 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales.
L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale.
Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : relations.investisseurs@adlpartner.fr, et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.
Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2.
Questions écrites
Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société.
Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées en priorité par voie électronique à l'adresse email suivante : relations.investisseurs@adlpartner.fr, (ou à défaut de pouvoir les envoyer par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social) au plus tard le 2ème jour ouvré avant l'assemblée.
Le Conseil d’administration
