ANNONCE LÉGALE

Avis de convocation

Société anonyme au capital de 20 767 825 €

Siège social : rue des Cristalleries, 54120 Baccarat

760 800 060 R.C.S. Nancy.

Mmes et MM. les actionnaires de la société Baccarat sont informés qu’ils sont convoqués par le Conseil d'administration de la Société Baccarat en a assemblée générale ordinaire annuelle, le mercredi 30 juin 2021 à 10 heures 30 dans les salons de l'Espace Hamelin, 17 rue de l'Amiral Hamelin -75783- Paris Cedex 16, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

AVERTISSEMENT

En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site de la Société : https://baccarat-finance.com/. Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition

Ordre du jour

Rapport de gestion du Conseil d'administration ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs de leur gestion ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat dudit exercice ; Approbation de conventions visées aux articles L-225-38 et suivants du Code de commerce relatives à la signature d’un protocole transactionnel entre Madame Daniela Riccardi et la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué ; Fixation du montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3 (I de l’article L.22-10-9) du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Renouvellement de la mission des Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants ; Renouvellement du mandat d'un administrateur ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projet de texte des résolutions

PREMIÈRE RÉSOLUTION 

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 desquels il résulte un résultat net bénéficiaire de 1 669 759,86 €, ainsi que les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports.  L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice 2020. 

DEUXIÈME RÉSOLUTION 

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels que ceux-ci lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat net positif de 45 K€, ainsi que les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports. 

TROISIÈME RÉSOLUTION 

L’Assemblée Générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice 2020, qui s’élève à 1 669 759,86 €, au poste « report à nouveau », qui serait ainsi ramené d’un montant négatif de (8 453 281,63) € à un montant négatif de (6 783 521,77) €.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION 

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions stipulées aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, le protocole transactionnel conclu entre Madame Daniela Riccardi et la Société, ayant pour objet de régler à l’amiable les modalités de cessation des fonctions de Directeur Général de Madame Daniela Riccardi. Ce protocole prévoyait notamment le versement à Madame Daniela Riccardi d’une indemnité transactionnelle brute de 500.000 € et de son salaire brut jusqu’à la cessation effective de ses fonctions de Directeur Général le 31 mars 2020, ainsi que la libération de son obligation de non-concurrence, Madame Daniela Riccardi renonçant quant à elle à l’ensemble des droits résultant de son contrat de mandataire social du 20 juin 2018.

CINQUIÈME RÉSOLUTION 

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 par la Société à Madame Daniela Riccardi, puis à Monsieur Zhen Sun, en leur qualité de Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. 

SIXIÈME RÉSOLUTION 

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce.

SEPTIÈME RÉSOLUTION 

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Directeur Général, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce.

HUITIÈME RÉSOLUTION 

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce.

NEUVIÈME RÉSOLUTION 

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à 150 000 €.

DIXIÈME RÉSOLUTION 

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L.22-10-9 du code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration.

ONZIÈME RÉSOLUTION 

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux de la Société, telles qu’elles sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration.

DOUZIÈME RÉSOLUTION 

L'assemblée générale constate que la mission de Commissaire aux comptes titulaire de la SA KPMG vient à expiration à l'issue de la présente assemblée. Sous la condition suspensive qu’il soit justifié au jour de l’assemblée de l’autorisation spéciale et dérogatoire du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes à cet effet, l’assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler la mission de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période, à titre exceptionnel, d’un unique  exercice qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

TREIZIÈME RÉSOLUTION 

L'assemblée générale constate que la mission de Commissaire aux comptes suppléant de la Société Salustro Reydel vient à expiration à l'issue de la présente assemblée. Sous la condition suspensive de la nomination par l’assemblée générale de la SA KPMG en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire selon les conditions visées dans la 12ème résolution, l'assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler, symétriquement à la durée du mandat de la SA KPMG, sa mission de Commissaire aux comptes suppléant pour une période d'un exercice qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Sous la condition suspensive du non renouvellement par l'assemblée générale du mandat de la SA KPMG selon les conditions visées à la 12ème résolution, la présente assemblée décide, sur proposition du Conseil d'administration, après avis du Comité des Comptes, de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, la société Ernst & Young Audit.

Le dossier de candidature ainsi que les informations requises concernant l’indépendance de la société retenue, sont publiés sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l’article R 225-73-1 du Code de Commerce.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Sous la condition suspensive du non renouvellement par l'assemblée générale du mandat de Salustro Reydel selon les conditions visées à la 13ème résolution, la présente assemblée décide, sur proposition du Conseil d'administration, après avis du Comité des compts, de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, la société Auditex.

Le dossier de candidature ainsi que les informations requises concernant l’indépendance de la société retenue, sont publiés sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l’article R 225-73-1 du Code de Commerce.

SEIZIÈME RÉSOLUTION 

L'Assemblée Générale, après avoir constaté que la mission de Commissaire aux comptes titulaire de la SA MAZARS venait à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler sa mission de Commissaire aux comptes titulaire, pour une nouvelle période de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION 

L'Assemblée Générale, après avoir constaté que la mission de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gonzague Senlis venait à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler sa mission de Commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION 

L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Margareth Henriquez venait à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION 

L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie certifié conforme du procès-verbal des présentes délibérations, à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par les lois et règlements en vigueur. 

Modes de participation à l’assemblée :

1° - Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront :

soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire qui leur sera adressé avec la convocation, après l’avoir complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à la convocation ; soit se présenter le jour de l’assemblée, munis d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet.

Les demandes de cartes d’admission effectuées par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes de titres nominatifs de la Société (article L.228-1, 7ème alinéa du Code de commerce) tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, devront être transmises à ce dernier via leur Intermédiaire Inscrit et être accompagnées, pour pouvoir être prises en compte, d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au 28 juin 2021, soit à la « Record Date ».

Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires.

2° - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, les Grands Moulins de Pantins - 93461 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et

R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant leurs nom, prénom, adresse, assemblée générale Baccarat et identifiant auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats effectuées par courriel, dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 29 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration et les enveloppes T prévues à cet effet seront adressés à tous les actionnaires avec la convocation.

Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

- Question écrites :

Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Société à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.

Droit de communication actionnaire :

Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : https://baccarat-finance.com/, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 9 juin 2021.

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège de la Société.