ANNONCE LÉGALE
Me Benjamin KIEHL
K+S FRANCE (anciennement ESCO FRANCE)
Société par Actions Simplifiée au capital de 4.277.055 € (anciennement 4.317.675 €)
Siège social : 1 rue des Docks Rémois – 51100 REIMS (anciennement 49 avenue Georges Pompidou – 92593 LEVALLOIS PERRET)
RCS REIMS (anciennement NANTERRE) 414 982 942
AVIS DE FUSION
Suivant le procès-verbal en date du 31.12.2020, l’Associé unique de la société ESCO FRANCE (société absorbante) a définitivement approuvé les projets de fusion établis le 30.06.2020 avec les sociétés suivantes (sociétés absorbées) :
La société K+S KALI WITTENHEIM, société par actions simplifiée, au capital de 2.290.000 €, dont le siège social est situé 27 rue du Général de Gaulle – 68270 WITTENHEIM, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MULHOUSE, sous le numéro 440 181 667 (le « Projet de Fusion 1 ») ; La société K+S KALI FRANCE, société par actions simplifiée, au capital de 588.532 €, dont le siège social est situé 5 rue Gaston Boyer – 51100 REIMS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de REIMS, sous le numéro 823 346 309 (le « Projet de Fusion 2 ») ; La société SALINE CEREBOS, société par actions simplifiée, au capital de 999.950 €, dont le siège social est situé 49 avenue Georges Pompidou – 92593 LEVALLOIS PERRET, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE, sous le numéro 552 721 250 (le « Projet de Fusion 3 ») ; La société K+S FRANCE, société par actions simplifiée, au capital de 183.450 €, dont le siège social est situé 1 rue de la Saline – 54110 DOMBASLE-SUR-MEURTHE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANCY, sous le numéro 509 422 879 (le « Projet de Fusion à l’Envers »).
Lesdits projets de fusion ont par ailleurs été approuvés par le ou les associés des sociétés absorbées susmentionnées en date du 31.12.2020.
En conséquence, la réalisation définitive des fusions susvisées est intervenue le 31.12.2020. Toutefois fiscalement et comptablement, la fusion a pris effet rétroactivement au 01.0.2020.
Dans le cadre du Projet de Fusion 1, du Projet de Fusion 2 et du Projet de Fusion 3, la totalité des titres de la société ESCO France (société absorbante) et la société K+S KALI WITTENHEIM, la société K+S KALI France et la société SALINE CEREBOS (sociétés absorbées) étant détenue par la même société depuis une date antérieure à celle du dépôt des projets de fusion aux Greffes du Tribunal Judiciaire de MULHOUSE, du Tribunal de Commerce de NANTERRE et du Tribunal de Commerce de REIMS, il n’a pas été procédé à une augmentation de capital et, la société K+S KALI WITTENHEIM, la société K+S KALI France et la société SALINE CEREBOS ont été dissoutes sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
Par ailleurs, la société ESCO FRANCE (société absorbante) ne détenant aucune participation dans la société K+S KALI WITTENHEIM, la société K+S KALI France ou la société SALINE CEREBOS (sociétés absorbées), il n’y a pas lieu de constater une éventuelle prime de fusion.
Dans le cadre du Projet de Fusion à l’Envers, l’Associé Unique de la société ESCO FRANCE (société absorbante) a procédé à une augmentation de son capital social d’un montant de 4.277.055 €, pour le porter de 4.317.675 € à 8.594.730 €, par création de 285.137 actions nouvelles d’une valeur nominale de 15 € chacune attribuées aux associés de la société K+S FRANCE (société absorbée). La prime de fusion s’est élevée à 15.315.381 €.
Toutefois, la société K+S FRANCE (Société absorbée) est propriétaire de 100% des actions de la société ESCO FRANCE (Société absorbante), de sorte que cette dernière a reçu 100% de ses propres actions. En conséquence, la société ESCO FRANCE (Société absorbante) a procédé immédiatement après l'augmentation de capital susmentionné, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de la totalité des actions qu'elle détient par suite de la fusion, soit un montant de 4.317 675 €, lesdites actions étant annulées.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions et le montant de la réduction de capital nécessaire égale à 19.820.757,42 €, s'imputera à hauteur de 15.315.381 € sur la prime de fusion et à hauteur de 4.505.376,42 € sur le compte report à nouveau de la société ESCO FRANCE (Société absorbante).
En conséquence, le capital social de la société ESCO FRANCE (société absorbante) a été ramené de 4.317.675 € à 4.277.055 € avec effet du 31.12.2020.
En conséquence des fusion susmentionnées, l’Associé unique a également décidé, à compter du 31.12.2020 :
d’adjoindre les activités suivantes à l’objet social de la société : l’extraction, la fabrication, le compactage, le stockage, le conditionnement, le négoce et la vente, et plus généralement toutes autres prestations relatives au sel, aux engrais potassiques et magnésiens, aux matières fertilisantes, et plus généralement à tout autres produits chimiques sous toutes leurs formes et pour tout usages, l’acquisition et la gestion de portefeuilles de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes, et la fourniture de prestations de services et d’une manière générale, l’assistance et le conseil en matière industrielle commerciale et économique. d’adopter comme nouvelle dénomination sociale : « K+S FRANCE» ;
de transférer le siège social de la Société du « 49 avenue Georges Pompidou – 92593 LEVALLOIS PERRET » au « 1, rue des Docks Rémois – 51100 Reims ». En conséquence la société qui est immatriculée au RCS de NANTERRE sous le n°414 982 942 fera l’objet d’une immatriculation au RCS de REIMS. Mention sera faite au RCS de REIMS.
Par ailleurs, il est rappelé que Monsieur Jean-Michel DEVAUX, demeurant 3 Cité de la Mairie – 75018 Paris 18e Arrondissement, est Président de la Société.
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