ANNONCE LÉGALE

VALTHER

Dénomination : PLASTIKPACK France SAS. Siren : 979911401. Avis d’apport partiel d’actifs transfrontalier (article R.236-22 du Code de commerce). Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 10 novembre 2023, conclu entre : Plastikpack GmbH + Co KG France, une limited partnership de droit allemand (Kommanditgesellschaft), dont le siège social est situé 72666 Neckartailfingen 27 Allenstraße, Allemagne, immatriculée au Registre du commerce de Stuttgart sous le numéro HRA 221914 (l’ « Apporteur ») et Plastikpack France, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 4, ruelle aux Chats – ZA Gron – 89100 Gron, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Sens sous le numéro 979911401 (le « Bénéficiaire ») il a été établi un projet d’apport partiel d’actifs transfrontalier de l’ensemble des actifs et passifs de l’Apporteur, exploité à travers une succursale française de l’Apporteur (la « Branche d’Activité Complète et Autonome ») au Bénéficiaire soumis au régime juridique français des scissions transfrontalières et apports partiels d’actifs transfrontaliers prévus notamment à l’article L.236-27 du Code de commerce et aux articles L.236-48 et suivants ; régime juridique allemand régissant l’apport partiel d’actifs transfrontalier vers une entité existante, conformément aux sec. 320 et suivantes, 332 de la Loi Allemande sur la Transformation (Umwandlungsgesetz UmwG) et sur la base des articles 160a et suivants de la directive (UE) 2017/1132 relative à certains aspects du droit des sociétés. L’Apporteur transfèrera la Branche d’Activité Complète et Autonome au Bénéficiaire (l’ « Opération) à la date de réalisation de l’Opération. En conséquence, l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs composant la Branche d’Activité Complète et Autonome seront transférés au Bénéficiaire dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation de l’Opération. La date de réalisation de l’Opération d’un point de vue juridique a été contractuellement fixée au plus tard au 31 décembre 2023. D’un point de vue fiscal et comptable, la date d’effet a été rétroactivement fixée au 1er janvier 2023. L’Opération emporte transfert d’une branche d’activité complète et autonome de l’Apporteur, si bien que les biens et droits constituant le patrimoine de la Branche d’Activité Complète et Autonome seront transférés au Bénéficiaire par voie de transmission universelle de patrimoine. Les conditions de l’Opération ont été établies pour l’Apporteur et le Bénéficiaire sur la base des comptes annuels de la succursale clos au 31 décembre 2022, en conformité avec le droit français. La valorisation de la Branche d’Activité Complète et Autonome a été établie sur la base de la valeur comptable ressortant des comptes sociaux clos au 31 décembre 2022 de la succursale. Les montants estimés des éléments d’actifs et de passifs apportés par l’Apporteur s’élevaient, sur la base des comptes sociaux de la succursale clos au 31 décembre 2022, à : Actif évalué à 24.411.244 euros. Passif évalué à 18.454.517,97 euros. Actif net évalué à 5.956.726,03 euros. En rémunération de la Branche d’Activité Complète et Autonome au Bénéficiaire, l’Apporteur percevra 5.956.726 actions ordinaires nouvelles émises par le Bénéficiaire d’une valeur nominale de 1 euro par action, ainsi qu’une soulte en numéraire d’un montant de 0,3 euros à laquelle l’Apporteur a déclaré renoncer. Aucune autre rémunération, et notamment aucun paiement en espèces, n’est consenti. Pour la mise en œuvre de l’apport partiel d’actifs dans le cadre de la présente Opération, le Bénéficiaire augmentera son capital social d’un montant de 5.956.726 euros, par voie d’émission de 5.956.726 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune. Son capital passant alors de 1.000 euros à 5.957.726 euros. Le Bénéficiaire a procédé à la publicité requise par l’article L.236-6 du Code de commerce auprès du greffe du Tribunal de commerce de Sens, l’Apporteur n’étant pas soumis à l’obligation d’effectuer une telle publicité en vertu de sec 321 de la Loi Allemande sur la Transformation. A cet égard, le projet de traité d’apport partiel d’actifs transfrontalier a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Sens le 16 novembre 2023. En France, tous les créanciers de l’Apporteur ont trois mois à compter de la dernière publication prescrite par l’article R.236-22 du Code de commerce pour faire opposition dans les formes légales auprès du Tribunal de commerce de Sens conformément aux dispositions de l’article L.236-15 et R.236-34 du Code de commerce. Les associés, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégué du personnel désigné, les salariés) de l’Apporteur et du Bénéficiaire peuvent présenter leurs observations au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale de la société concernée appelée à se prononcer sur l’Opération. Selon le calendrier indicatif, les assemblées générales de l’Apporteur et du Bénéficiaire devraient se tenir le 22 décembre 2023, étant précisé que conformément au dernier paragraphe de l’article R.236-22 du Code de commerce, ces assemblées générales se tiendront au plus tôt dans un délai d’un mois à compter de la dernière des publications suivantes : la publication du projet de traité d’apport partiel d’actifs conformément à l’article L.236-6 du Code de commerce et la publication du présent avis conformément aux articles L.236-35 et R.236-22 du Code de commerce. Pour tout complément d’information ou l’exercice de tous droits conformément aux lois applicables (en ce compris, sans que cela soit limitatif, la consultation du projet de traité d’apport partiel d’actifs transfrontalier), l’Apporteur et le Bénéficiaire élisent chacun domicile à leur siège social respectif.